關(guān)于醫(yī)療事故民事責(zé)任問題研究

有限責(zé)任公司的合并登記提交資料的目錄依據(jù)《公司法》第一百八十四條規(guī)定,公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司需合并的,應(yīng)自合并公司股東會作出決議的90至120日后申請變更登記。1、吸收合并公司辦理變更登記,并提交下列文件、證件：序號文件、證件名稱有關(guān)說明備注1公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》原件工商分局領(lǐng)表或下載表12股東委托書(參考式樣1)原件全體股東簽署被委托人的身份證明復(fù)印件原件核對合并和被合并公司聯(lián)合簽署的公司合并申請報告(注1)原件合并各方簽訂合并協(xié)議(參考式樣2)原件3合并公司及被合并公司分別批準(zhǔn)公司合并的股東會決議(參考式樣3、4)原件全體股東簽署4合并和被合并公司均應(yīng)提交刊有公司合并內(nèi)容至少三次公告的報刊(參考式樣5)原件市級以上報刊被合并公司各自作出債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明原件(參考式樣6)5合并公司新一屆股東會決議(參考式樣7)原件全體新股東簽署6合并公司原章程復(fù)印件復(fù)印件工商局查檔復(fù)印并蓋工商局專用章7章程修正案或修訂版的新章程(參考式樣8)原件新章程按所需選擇下載(在設(shè)立登記中)《公司股東(發(fā)起人)名錄表》(加蓋公章)原件工商分局領(lǐng)表或下載表2或表3《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會、成員情況表》原件工商分局領(lǐng)表或下載表4(加蓋公章)《法定代表人履歷表》原件工商分局領(lǐng)表或下載表5全體股東簽署出具法定代表人等的《確認(rèn)書》原件工商分局領(lǐng)表或下載表6被合并公司法人股東的資質(zhì)證明，如是營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋注冊地工商局章)，復(fù)印件資質(zhì)證明見注2被合并公司自然人股東身份證復(fù)印件原件、復(fù)印件原件核對合并公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件8被合并公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照工商局專用章)復(fù)印件9其它需要提供的文件資料注：1、合并和被合并公司聯(lián)合給工商登記機(jī)關(guān)的公司合并申請報告(主要寫明由哪些公司合并、合并理由、合并的其他有關(guān)事項等)。2、法人(含其他組織)股東的資格證明：企業(yè)法人以及個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)提交加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章的營業(yè)執(zhí)照正本復(fù)印件;社會團(tuán)體法人提交《社會團(tuán)體法人登記證》復(fù)印件;事業(yè)法人提交《事業(yè)法人登記證》復(fù)印件;工會法人提交《工會法人登記證》復(fù)印件;國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門提交批準(zhǔn)其出資的文件;居委會、村委會提交加蓋居委會或村委會印章并由該委員會負(fù)責(zé)人簽字的說明其合法組建的證明文件。(1)如國有獨資公司應(yīng)當(dāng)遞交審批機(jī)關(guān)(指縣、區(qū)以上人民政府)的批準(zhǔn)文件。(2)如股東屬村委會、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè),則還應(yīng)提交村委會決議、全體合伙人或投資人同意投資入股的文件。參考式樣1：股東委托書杭州市工商局高新分局：由法人(含其他組織)股東

與自然人股東共同投資組建的公司,現(xiàn)經(jīng)全體股東研究決定：1、全權(quán)委托同志辦理公司的合并登記注冊手續(xù)。公司全體股東(章)法人(含其他組織)股東(蓋章)并由法定代表人簽字：自然人股東簽字：委托日期：被委托人(經(jīng)辦人)身份證復(fù)印證粘貼處參考式樣2：合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(1)公司的名稱與住所。包括合并前各公司的名稱與住所、合并后公司的名稱、住所等基本情況。(2)合并后公司的總股本、股東的姓名(名稱)、地址等基本情況,每個股東所占總股本的比例等。(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方案。(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方案。(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更;公司章程變更后的內(nèi)容;新設(shè)公司的章程如何設(shè)立及其主要內(nèi)容。(6)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項。合并公司(蓋章)并由法定代表人簽字：被合并公司(蓋章)并由法定代表人簽字：日期：年月日參考式樣3：(填合并公司)公司股東會決議――――關(guān)于同意公司合并的決定根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定,本公司于年月日召開了第屆股東會,會議由代表%表決權(quán)的股東(或全體股東)參加,經(jīng)代表%表決權(quán)的股東通過(或全體股東一致通過),作出如下決議：1、同意××公司、......一起并入本公司;2、合并后的公司名稱為公司,地址為,注冊資本為萬元。3、責(zé)成公司董事會(執(zhí)行董事)做好合并前的一切準(zhǔn)備工作,并由本公司的法定代表人代表公司與合并各方簽署合并協(xié)議。公司第屆股東會(章)法人(含其他組織)股東(蓋章)并由法定代表人簽字：自然人股東簽字：日期：年月日參考式樣4：(填被合并公司)公司股東會決議――――關(guān)于同意公司合并的決定根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定,本公司于年月日召開了第屆股東會,會議由代表%表決權(quán)的股東(或全體股東)參加,經(jīng)代表%表決權(quán)的股東通過(或全體股東一致通過),作出如下決議：1、同意本公司與××公司、......一起并入××公司;2、合并后的公司名稱為公司,地址為,注冊資本為萬元。3、責(zé)成公司董事會(執(zhí)行董事)做好合并前的一切準(zhǔn)備工作,并由本公司的法定代表人代表公司與合并各方簽署合并協(xié)議。公司第屆股東會(章)法人(含其他組織)股東(蓋章)并由法定代表人簽字：自然人股東簽字：日期：年月日參考式樣…

公司合并公告經(jīng)本公司股東會于年月日討論決定：本公司與xx公司、………合并,特此公告。請債權(quán)人自接到本公司通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自本公司第一次公告之日起九十日內(nèi),對自己是否要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保作出決定,并于該期間內(nèi)通知本公司,否則,本公司將視其為沒有提出要求。日期：年月日合并公司(蓋章)并由法定代表人簽字：被合并公司(蓋章)并由法定代表人簽字：日期：年月日參考式樣6：公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明必須具備如下要點：(1)公司已在90天前的一個月內(nèi)在報刊上刊登三次公告;(2)公司截止股東會作出合并決議之日共有多少債務(wù);(3)公司截止辦理合并或分立手續(xù)之日前已償還多少債務(wù);剩余的債務(wù)如何處理;(4)承諾,本債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況說明不含虛假內(nèi)容,如有虛假,全體股東愿承擔(dān)相應(yīng)的一切法律責(zé)任。公司第屆股東會(章)法人(含其他組織)股東(蓋章)并由法定代表人簽字：自然人股東簽字：日期：年月日參考式樣7：公司股東會決議————關(guān)于同意增加注冊資本、修改章程、的決定根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定,本公司于年月日召開了第屆股東會,會議由代表%表決權(quán)的股東(或全體股東)參加,經(jīng)代表%表決權(quán)的股東通過(或全體股東一致通過),作出如下決議：1、同意公司合并后的總股本為萬股;股東甲：股東，出資額為萬股,占注冊資本的%;股東乙：股東，出資額為萬股,占注冊資本的%;…………………;…………………;2、同意修改本公司章程,具體修改內(nèi)容見“公司章程修正案”或見“年月日修改后的公司新章程”;3、同意選舉新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子成員，免去原領(lǐng)導(dǎo)班子成員;4、同意…………;……………………公司第屆股東會(章)法人(含其他組織)股東(蓋章)并法定代表人簽字：自然人股東簽字：日期：年月日參考式樣8：公司章程修正案根據(jù)公司第屆(指新一屆)股東會會議決議,本公司章程作如下修改：原章程內(nèi)容修改后的章程內(nèi)容第章第條第章第條公司第屆股東會(章)法人股東(蓋章)并由法定代表人簽字：自然人股東簽字：日期：年月日表1注冊號公司變更登記申請書公司名稱(蓋章)

杭州市工商行政管理局制公司變更登記申請書項目原核準(zhǔn)登記事項申請變更登記事項名稱住所法定代表人注冊資本(萬元)企業(yè)類型經(jīng)營范圍營業(yè)期限股東有關(guān)部門意見謹(jǐn)此確認(rèn),以上所填內(nèi)容不含虛假成份。法定代表人簽字：年月日注：①只填登記事項變更的欄目，登記事項未變更的不填。②變更法定代表人、股東的，還應(yīng)領(lǐng)取有關(guān)表格。③經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，國家有關(guān)部門可在“有關(guān)部門意見”欄簽署意見并蓋章。國家有關(guān)部門簽署意見后，經(jīng)辦人可不再提交國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。④“住所”應(yīng)填寫市(縣)、區(qū)(村)、街道名、門牌號。⑤有關(guān)欄目填寫不下時，可附紙?zhí)顚?，粘貼于后。–1–公司變更登記提交文件、證件目錄序號文件、證件名稱有關(guān)說明頁數(shù)1公司變更登記申請書原件32公司營業(yè)執(zhí)照正、副本原件3公司原章程復(fù)印件4原件[]復(fù)印件[]5原件[]復(fù)印件[]6原件[]復(fù)印件[]7原件[]復(fù)印件[]8原件[]復(fù)印件[]9原件[]復(fù)印件[]10原件[]復(fù)印件[]11原件[]復(fù)印件[]12原件[]復(fù)印件[]13原件[]復(fù)印件[]14原件[]復(fù)印件[]15原件[]復(fù)印件[]謹(jǐn)此確認(rèn)，本表所填內(nèi)容不含虛假成份。經(jīng)辦人簽字：年月日聯(lián)系電話：注：①上表“有關(guān)說明”欄，凡有“原件、復(fù)印件”字樣的，請根據(jù)實際情況選擇其中一項或二項，在“[]”中打“√”或打“×”;在“頁數(shù)”欄請?zhí)顚懰峁┎牧系捻摂?shù)，如無需提供該項材料，則打“×”。②“經(jīng)辦人”系指定辦理公司變更登記的人。③本表不夠填時，可復(fù)印續(xù)填，粘貼于后。–2–核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及歸檔情況執(zhí)照注冊號核準(zhǔn)日期執(zhí)照副本數(shù)副本編號繳納變更登記費繳納副本費領(lǐng)執(zhí)照人簽字發(fā)執(zhí)照人簽字日期日期電話經(jīng)辦人信息姓名有效身份證粘貼處聯(lián)系電話職務(wù)工商聯(lián)絡(luò)員證號工作單位變更登記注冊文件、證件的歸檔情況備注注：①“領(lǐng)執(zhí)照人”為法定代表人或其授權(quán)人。②工商聯(lián)絡(luò)員證號：未設(shè)工商聯(lián)絡(luò)員的，可不填。–3–表2

公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)法人(含其他組織)名稱法定代表人出資額(萬元)出資比例(%)住所備注謹(jǐn)此確認(rèn)，本表所填內(nèi)容不含虛假成份。經(jīng)辦人簽字：年月日聯(lián)系電話：注：①“備注”欄填寫下述字母：A.企業(yè)法人;B.社會團(tuán)體法人;C.事業(yè)法人;D.國家授權(quán)的部門;E、其他組織。②“住所”欄只填省、市(縣)名。③本表不夠填時，可復(fù)印續(xù)填，粘貼于后。④有關(guān)有限責(zé)任公司工商登記注冊指南請瀏覽杭州市工商局紅…

信息網(wǎng)(www.hzaic.gov.cn)。表3公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)姓名性別住所身份證號碼出資額(萬元)出資比例(%)謹(jǐn)此確認(rèn)，本表所填內(nèi)容不含虛假成份。經(jīng)辦人簽字：年月日聯(lián)系電話：注：①本表不夠填時，可復(fù)印續(xù)填，粘貼于后。②有關(guān)有限責(zé)任公司工商登記注冊指南請瀏覽杭州市工商局紅盾信息網(wǎng)(www.hzaic.gov.cn)。表4

公司法定代表人履歷表姓名性別一寸免冠照片粘貼處出生日期學(xué)歷身份證號碼聯(lián)系電話家庭住址工作簡歷起止年月工作單位和部門職務(wù)(身份證復(fù)印件粘貼處)謹(jǐn)此確認(rèn)，本表所填內(nèi)容不含虛假成份。法定代表人簽字年月日注：有關(guān)有限責(zé)任公司工商登記注冊指南請瀏覽杭州市工商局紅盾信息網(wǎng)(www.hzaic.gov.cn)。表5公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況表姓名性別職務(wù)住所身份證號碼產(chǎn)生方式以上所列人員符合《公司法》有關(guān)規(guī)定及國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求謹(jǐn)此確認(rèn)，本表所填內(nèi)容不含虛假成份。經(jīng)辦人簽字：年月日聯(lián)系電話：注：①按董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員、董事長、副董事長、監(jiān)事會召集人順序填寫。②“職務(wù)”系指董事、董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人等。③“產(chǎn)生方式”系指委派、選舉、聘用。④本表不夠填時，可復(fù)印續(xù)填，粘貼于后。⑤有關(guān)有限責(zé)任公司工商登記注冊指南請瀏覽杭州市工商局紅盾信息網(wǎng)(www.hzaic.gov.cn)。表6確認(rèn)書(本確認(rèn)書適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增減注冊資本、合并分立、改制的公司變更)敬告：在簽署本文件前，擬任的董事長(執(zhí)行董事)、公司全體股東應(yīng)當(dāng)閱讀《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國務(wù)院批準(zhǔn)的國家工商行政管理局第90號令《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》及相關(guān)規(guī)定，并確知上述法律、法規(guī)、規(guī)定的內(nèi)容以及隱瞞真實情況、提供虛假證明所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。注：有關(guān)有限責(zé)任公司工商登記注冊指南請瀏覽杭州市工商局紅盾信息網(wǎng)(www.hzaic.gov.cn)。杭州市工商行政管理局制1一、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事長(執(zhí)行董事)任職確認(rèn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序，本公司已產(chǎn)生執(zhí)行機(jī)關(guān)(董事會[董事長]、執(zhí)行董事、經(jīng)理)、監(jiān)督機(jī)關(guān)(監(jiān)事、監(jiān)事會)，其成員名單如下：董事：

，任期年。監(jiān)事：，任期三年。經(jīng)理：，任期年。董事長(執(zhí)行董事)：，任期年。公司原任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事長(執(zhí)行董事)同時免職。二、公司董事長、執(zhí)行董事任職資格確認(rèn)謹(jǐn)此確認(rèn)，本人擔(dān)任公司董事長(執(zhí)行董事)符合法律、法規(guī)所規(guī)定的條件，無《中華人民共和國公司法》第五十七條和《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》第四條所列情形。公司董事長(執(zhí)行董事)親筆簽字：年月日2三、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職資格確認(rèn)經(jīng)審查，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格均符合法律、法規(guī)及國家其他有關(guān)規(guī)定，并無《中華人民共和國公司法》第五十七條所列情形。四、股東投資資格確認(rèn)(一)自然人股東投資資格經(jīng)審查，向本公司出資的自然人股東，其投資資格符合法律、法規(guī)及國家其他有關(guān)規(guī)定。(二)法人股東投資資格經(jīng)審查，向本公司出資的公司制企業(yè)法人股東，符合《中華人民共和國公司法》第十二條規(guī)定;非公司制企業(yè)法人(或組織)股東，以自有資金投資，投資后所留存的自有資金額大于法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資金限額。五、子企業(yè)(含參股企業(yè))未向母企業(yè)投資確認(rèn)經(jīng)審查，向本公司投資的法人股東，不含有本公司的子企業(yè)。上述各項內(nèi)容，確認(rèn)無誤，絕無虛假。全體股東對審查確認(rèn)愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3公司全體股東法人(含其他組織)股東(蓋章)并經(jīng)法定代表人簽字：自然人股東簽字：年月日注：不具備法人資格的村委會、居委會、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)作為公司股東，請在“法人(含其他組織)股東(蓋章)并經(jīng)法定代表人簽字：”欄中簽字并蓋章。4有關(guān)法律、行政法規(guī)(摘錄)1、《中華人民共和國公司法》第十二條公司可以向其他的有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。第四十七條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第五十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：(一)無民事行為能力或限制民事行為能力;(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之…

起未逾三年;(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。2、《中華人民共和國公司登記管理條例》第五十九條辦理公司登記時提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記，吊銷營業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。3、國務(wù)院批準(zhǔn)的國家工商局令第90號《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》5第四條有下列情形之一的，不得擔(dān)任企業(yè)法定代表人，企業(yè)登記機(jī)關(guān)不予核準(zhǔn)登記：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的;(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的;(三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的;(五)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的;(六)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;(七)個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)?*(八)法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。第八條企業(yè)法定代表人任職期間出現(xiàn)本規(guī)定第四條所列情形之一的，該企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)申請辦理企業(yè)法定代表人變更登記。第十一條違反本規(guī)定，隱瞞真實情況，采取欺騙手段取得企業(yè)法定代表人資格的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處1萬元以上10萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第十二條違反本規(guī)定，應(yīng)當(dāng)申請辦理企業(yè)法定代表人變更登記而未辦理的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理;逾期未辦理的，處1萬元以上10萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，吊銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。4、自然人不能成為股東的情形國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、在校學(xué)生(不含經(jīng)學(xué)校批準(zhǔn)休學(xué)辦企業(yè)的學(xué)生)、銀行職員、無民事行為能力或限制民事行為能力的人、未成年人不能成為股東。*注：本《規(guī)定》第四條第(八)項所指的內(nèi)容包括：1、國家公務(wù)員(《公司法》);2、縣及縣以上黨政機(jī)關(guān)，包括黨委機(jī)關(guān)、國家權(quán)力機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)在職干部(中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳中辦發(fā)[1992]5號文件)，現(xiàn)役軍人(除軍辦企業(yè));3、其他法律、國務(wù)院規(guī)定的不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的人員。

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